（原标题：要紧钞票购买暨关联来往预案节录）开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口

国城矿业股份有限公司要紧钞票购买暨关联来往预案节录

证券代码：000688 证券简称：国城矿业 上市地点：深圳证券来往所

来往对方：国城控股集团有限公司

一、上市公司声明 本公司及整体董事、监事、高档处分东谈主员保证本预案过头节录本色的真确、准确、完好意思，不存在失实纪录、误导性敷陈或要紧遗漏，并对本次来往预案过头节录本色的真确性、准确性和完好意思性承担个别和连带的法律包袱。

二、来往对方声明 本公司为本次来往所提供的信息是真确、准确、完好意思和实时的，不存在失实纪录、误导性敷陈好像要紧遗漏。

三、要紧事项领导 1. 来往体式：支付现款购买钞票 2. 来往标的：国城实业不低于 60.00%股权 3. 来往价钱：为止本预案节录签署日，标的公司的审计、评估职责尚未完成。凭据初步预估，本次来往国城实业 100%股权预估值约为 55亿元。标的钞票的来往价钱将以相宜《证券法》法例的钞票评估机构出具的评估呈报所载明的评估值为依据，由上市公司与来往对方协商细则。 4. 来往性质：组成《重组处分方针》第十二条法例的要紧钞票重组，不组成重组上市。 5. 本次来往有无事迹赔偿原意：有（鉴于拟购买钞票的审计、评估职责尚未完成，本次重组暂未订立明确的事迹赔偿条约。待关系审计、评估等职责完成后，上市公司将凭据《重组处分方针》的关系条件与来往对方劳动绩原意和赔偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署关系条约）。 6. 本次来往有无减值赔偿原意：有（鉴于拟购买钞票的审计、评估职责尚未完成，本次重组暂未订立明确的减值赔偿条约。待关系审计、评估等职责完成后，上市公司将凭据《重组处分方针》的关系条件与来往对方劳动绩原意和赔偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署关系条约）。 7. 组成关联来往：是

四、本次重组对上市公司影响 1. 本次来往对上市公司主交易务的影响：上市公司主要从事有色金属采取业务。通过本次来往，上市公司将齐全对国城实业的控股，在现存以锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿等为主要家具的有色金属布局基础上，增多钼精矿采取业务，公司家具结构将进一步丰富。 2. 本次来往对上市公司股权结构的影响：本次来往不波及上市公司刊行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。 3. 本次重组对上市公司主要财务场所的影响：本次来往完成后，国城实业将纳入上市公司的并吞边界，上市公司在钞票限制、交易收入、净利润等各方面王人将有较大升迁，有助于增强上市公司的可捏续发展身手和盈利身手，给投资者带来捏续剖析的呈报。

五、本次来往的决策秩序和审批秩序 1. 已推行的决策经由和批准经由： - 2024年 12月 17日，国城矿业召开第十二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次要紧钞票重组预案等关系议案。 - 2024年 12月 17日，国城矿业召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过了本次要紧钞票重组预案等关系议案。 - 本次来往还是来往对方里面决策通过。 2. 尚需推行的决策经由和批准经由： - 本次来往标的公司的审计、评估职责完成并细则来往价钱后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次来往的讲求决议； - 本次来往尚需提交上市公司鼓动大会审议批准； - 其他必须的审批、备案或授权（如有）。

六、对标的公司剩余股权的安排好像运筹帷幄 本次来往中，上市公司拟收购来往对方捏有的标的公司不低于 60%的股权，本次来往完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将视标的公司的昔时发展情状和上市公司自己资金安排情况，择机收购标的公司剩余股权。

七、本次来往对中小投资者权柄保护的安排 1. 严格推行上市公司信息知道义务 2. 严格实行里面决策秩序 3. 标的钞票订价公允性 4. 鼓动大会提供收罗投票平台

八、标的公司对外担保、股权质押情况 1. 对外担保情况：为止本预案节录签署日，标的公司为国城集团在哈尔滨银行成王人分行敞口本金最高不率先 31.28亿元贷款提供连带包袱保证，以标的公司的机器建筑、5项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权为上述贷款提供典质担保；标的公司以部分存货和地盘为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺银行股份有限公司沈阳分行本金 3 亿元贷款提供典质担保。 2. 股权质押及冻结情况：为止本预案节录签署日，国城集团捏有的标的公司 100%股权存在股权质押，其中 92%股权质押的质押权东谈主为哈尔滨银行成王人分行，8%股权质押的质押权东谈主为抚顺银行股份有限公司沈阳分行。国城集团所捏标的公司 9.20%股权（出资额为 9,660 万元）被上海市第二中级东谈主民法院冻结。

九、要紧风险领导 1. 与本次来往关系的风险 2. 标的公司的运筹帷幄风险 3. 其他风险

十、本次来往关系方作出的主要原意 1. 对于所提供信息真确性、准确性和完好意思性的原意函 2. 对于不存在不得参与任何上市公司要紧钞票重组情形的原意函 3. 对于标的钞票权属的原意函 4. 对于幸免同行竞争的原意函 5. 对于保捏上市公司孤独性的原意函 6. 对于按次和减少关联来往的原意函开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口